4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告■◆★。

　　● 被担保人名称：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称◆■★★★“公司”）合并报表范围内的控股子公司浙江天台祥和电子材料有限公司（以下简称“祥和电子”）■◆★★、富适扣铁路器材（浙江）有限公司（以下简称“富适扣”）、浙江祥丰新材料科技有限公司（以下简称◆◆■★◆“祥丰新材料”）■★◆◆★、湖南祥和电子材料有限公司（以下简称■■■“湖南祥和”）◆■■■★、浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司（以下简称“利合轨道”），非公司关联人。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计★◆★，被担保人2023年度财务数据如下:

　　本次董事会还听取了《浙江天台祥和实业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》《浙江天台祥和实业股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《浙江天台祥和实业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履行监督职责情况报告》《浙江天台祥和实业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》（具体内容详见2024年3月29日上海证券交易所网站（）

　　2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为70万元★■◆，内控审计费用为15万元。2024年度审计费用按照市场价格与服务质量确定★■■◆。

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权代表行使该项投资决策权并在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。

　　《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》详见2024年3月29日上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率■◆◆◆◆■，增加公司的投资收益。监事会同意公司及子公司对最高额不超过人民币30,000◆◆.00万元的闲置自有资金进行现金管理■◆★★◆■，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任★■■。

　　在高铁领域，随着既有高铁线路运营年限逐年增加，高铁扣件逐渐老化★★★■★◆，为了确保铁路运行的安全，根据现行标准◆■★■◆，高铁线年运行后★◆■■■◆，需要对铁路扣件进行更换和维护★■◆◆◆■。随着常态化按时速350公里高标运营的推进，高铁扣件的更换维护需求市场将逐步扩大■◆★◆◆，高铁轨道扣件的精调件需求将增加。

　　董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。具体内容详见同日披露的公司公告（2024-009）。

　　（1）严格筛选投资对象■■■◆◆，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好★★◆■◆、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　1★★■■◆、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规◆◆■★、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　为规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合实际情况，新增及修订了部分管理制度。

　　● 公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部◆◆■★”）发布的《企业会计准则解释第16号》的文件要求，对公司的会计政策进行相应变更■■★◆■★。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　为了防止原材料资金占用过高的现象d88尊龙是哪里的平台◆◆，公司采用“以销定采为主，适量储备为辅★★◆■”的采购模式◆◆★★◆。原材料采购主要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，根据产品订单的实际情况确定采购量和采购日期，保证为客户按时供货。为避免下游客户约定交付周期短而存货不足的情况，公司一般都会预备一定的安全库存量，并规定每种采购品的备选供应商不少于3个◆◆，从而满足在库存量不足时原材料的采购。公司采购业务流程主要包括确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商◆■◆、进行采购审批、与供应商签订合同★◆★、原材料检验入库、结算等步骤■◆。

　　电子元器件制造行业是国家长期重点支持发展的重点产业◆★◆，国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件，为行业奠定了良好的政策环境基础◆■■★★，促进了行业的进一步发展，为行业带来新的增长点■◆★◆■★。近年来，数字经济不断发展，特别是人工智能、新能源（光伏、汽车等）、工业自动化◆■★◆、储能系统设备等发展★◆★◆，电子元器件的需求量也在不断上升。根据《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》，到2025年，中国电容器、电位器等十七类电子元器件分支行业销售总额达到2◆■■★★★.46万亿元。在政策与数字经济双重刺激下★★■◆■◆，未来几年我国电子元器件需求量不断增大。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观◆◆★、公允地反映公司的财务状况和经营成果★■■★★★，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序■◆★★★，符合有关法律■■、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　经监事会审议，监事会认为：2024年公司为全资■■★、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求◆◆◆★★★，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形■★，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2024年度对外担保计划事项。

　　[注]天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司2024年报具体项目质量复核人员。

　　公司于2024年3月27日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性◆◆、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司电子元器件配件■■、高分子改性材料产品，为保证对下游客户的需求反应迅速■★■■★★，公司采用直销方式。在业务拓展阶段，由电子产品业务负责人选择、确定潜在客户，委派业务人员对意向客户进行调研，分析客户对产品的核心需求及服务诉求■★◆★■。入选客户合格供应商名录后，与对方签订供货合同或订单。对于多年合作的客户，在保证产品质量与交货周期的前提下，公司根据订单要求直接进行生产◆◆■■★、出货★★◆◆。

　　4■◆■.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数◆◆◆■、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏■★★★■，并对其内容的真实性★◆■★■◆、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南◆■■■★★、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

　　公司目前尚未签订相关担保协议◆◆★■，上述计划担保额度仅为公司2024年度计划提供的担保额度◆★■■■★。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：铁路运输设备销售★■◆◆；铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动★◆★◆；高铁设备◆★■■、配件制造；高铁设备◆◆◆■、配件销售■◆■★；轨道交通专用设备◆■◆★◆、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造◆■；金属链条及其他金属制品制造◆■；金属链条及其他金属制品销售；技术服务、技术开发★■、技术咨询◆■★◆◆、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务■◆■；互联网销售（除销售需要许可的商品）◆★★■★；橡胶制品制造；橡胶制品销售◆★◆★■；塑料制品制造★◆★；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；交通安全、管制专用设备制造；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；轨道交通工程机械及部件销售；安全、消防用金属制品制造；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　监事会认为，根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就★◆★，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律■◆◆■★◆、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划的88名激励对象第一个解除限售期的1,132★★■◆◆,000股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　《公司2023年度内部控制评价报告》详见2024年3月29日上海证券交易所网站（）。

　　2023年，工业和信息化部等六部门近日联合发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，提出到2025年，产业技术创新取得突破，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高★◆★◆■，产业生态体系基本建立。高端产品供给能力大幅提升，技术融合应用加快推进。能源电子产业有效支撑新能源大规模应用◆◆★，成为推动能源革命的重要力量。到2030年，能源电子产业综合实力持续提升，形成与国内外新能源需求相适应的产业规模。产业集群和生态体系不断完善，5G/6G、先进计算■■★■◆■、人工智能、工业互联网等新一代信息技术在能源领域广泛应用，培育形成若干具有国际领先水平的能源电子企业，学科建设和人才培养体系健全。能源电子产业成为推动实现碳达峰碳中和的关键力量。

　　经营范围◆◆★★■■：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动★★■◆★★，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动；高铁设备★◆■◆■、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备■★◆■◆、关键系统及部件销售◆■◆；城市轨道交通设备制造；金属链条及其他金属制品制造■★★；金属链条及其他金属制品销售；技术服务、技术开发■◆、技术咨询、技术交流◆★★★、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）★◆■；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造◆◆★■★■；塑料加工专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）★★◆★◆；合成材料销售■★★；合成材料制造（不含危险化学品）◆■■◆；货物进出口；技术进出口；交通安全◆★◆■■◆、管制专用设备制造■★★■；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造■■■◆；轨道交通工程机械及部件销售■★■■★；安全、消防用金属制品制造；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；电气信号设备装置制造◆■■；电气信号设备装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　1、电子元器件配件：主要研发、生产和销售应用于铝电解电容器的橡胶密封塞◆★■◆◆■、端子（牛角型）电容盖板◆◆■◆■，表面贴装铝电解电容器用底座、汽车专用贴片电容耐振动底座★◆■◆，以及空调压缩机过电保护器用电子底座等。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次★■◆◆■■、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分★★◆◆。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次■◆◆★■、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次■◆、纪律处分3人次，未受到刑事处罚★★◆，共涉及50人。

　　轨道扣件联合研发方面，公司与铁科院等科研院所积极展开合作◆★◆★■◆，实现产研无缝对接◆★◆，充分利用公司技术力量雄厚、开发迅捷、试产能力强、检测设备齐全等方面的优势◆★■■★，积极参与铁科院各类研发课题，并积累了技术创新和技术管理方面的丰富经验■■★◆，取得了显著的成果◆■。特别是海外扣件业务■◆，根据不同项目专门设计研发■■■◆★，包括单个零部件、整套扣件以及含轨枕的成套解决方案。

　　改性塑料作为新材料产品，属国家战略新兴产业范畴。近年来，国家和地方相继出台了一系列鼓励政策，大力推动改性塑料等高分子材料行业加快发展。中商产业研究院发布报告显示★■■，2022年我国改性塑料产量2884万吨，同比增长8.8%。中商产业研究院分析师预测，2023年我国改性塑料将达3125万吨◆■，2024年将增至3421万吨。2022年我国改性塑料市场规模约为2771亿元，同比增长6◆★★.44%。中商产业研究院分析师预测，2023年我国改性塑料市场规模将达2939亿元，2024年将达3107亿元。

　　公司于2024年3月27日召开第三届董事会第十七次会议★■■■，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　以公司所在的中原利达轨道扣件集成供应商为例，中国铁路设立专线项目公司，中原利达参与其根据中国铁路甲供物资目录举行的招标采购活动◆★★，并在中标后与其签订轨道扣件供货合同★■★，与公司签订轨道扣件非金属部件采购合同◆★★■◆■。中原利达根据铁路专线项目公司的订单要求向公司发出采购订单，公司生产备货后将产品直接发往铁路建设项目现场■◆，在铁路专线项目公司签收后确认销售收入。

　　● 已履行的审议程序：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司董事会授权公司董事长或董事长授权代表最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。

　　公司将风险防范放在首位◆◆◆★■★，对理财产品严格把关■■◆■◆，谨慎决策，切实维护公司和股东利益。公司及子公司在不影响日常经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，符合公司内部资金管理的要求★■。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要条款、双方的权利义务及法律责任等★■★◆★★。在产品期限内■◆◆■，公司财务部将与金融机构保持密切联系★◆★★，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司■◆■■★★”）第三届董事会第十七次会议于2024年3月12日以电子邮件等方式发出通知★★■，于2024年3月27日下午在公司三楼会议室召开■■，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名★★◆★★■，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定★◆★◆★◆。会议由董事长汤友钱先生主持，采取书面表决的方式★◆，审议并通过了如下议案：

　　● 本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数★★◆，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变★■★◆★，相应调整分配（转增）总额，并将在相关公告中披露■■★◆◆。

　　公司2023年年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），每股以公积金转增0■◆◆.4股。本方案尚需提交公司股东大会审议◆◆■◆■。

　　项目合伙人、签字注册会计师★★★■、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚★■，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　公司本次对全资、控股子公司提供的担保预计主要是为满足子公司的资金需求、保障业务的持续稳定发展。本次担保有利于提高公司整体融资效率，有助于各子公司业务的顺利开展★■★，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形★◆■◆◆。

　　2、年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定■★，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项★◆；

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司◆◆”）第三届监事会第十四次会议于2024年3月12日以电子邮件等方式发出通知，于2024年3月27日下午在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人★◆■，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定◆★★◆。会议由监事会主席杨君平女士主持■◆◆■■，采取书面表决的方式■★★★，审议并通过了如下议案：

　　《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整◆◆■。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　经营范围★◆★■■：电子专用材料制造★◆；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；许可项目★■：技术进出口■◆■、货物进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（3）独立董事◆■◆★、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查■■◆★◆★。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　公司轨道扣件、电子元器件配件、高分子改性材料产品均采取◆■“接单生产为主■★◆■★◆，适量备货为辅”的生产模式◆◆★◆★。公司现有轨道扣件（含弹条）◆★◆■★■、橡胶密封塞■■★■◆■、底座、盖板◆◆■、改性材料等五条生产线★■■，各生产线承担不同的生产工序和生产任务◆★◆◆★★。公司严格控制各生产环节的配合情况及衔接进度★■◆★，在生产过程中严格执行质量、工艺及岗位操作等管理制度，保证订单产品的质量与交货期。生产部门每月和节日举行安全大检查，开展安全生产标准化管理★◆，检查安全基础管理工作★◆。

　　3、高分子改性材料：主要研发◆★■、生产和销售工程塑料、EVA等改性材料。公司生产的工程塑料具有优良耐磨、机械强度◆◆◆◆、刚性和耐热等性能，EVA改性颗粒具有质轻★★■■★、环保★■、高弹低收缩等优特点，应用于汽车零部件、公路项目◆★■■■、轨道交通、医疗辅助器材等★■◆。

　　铝电解电容器是使用铝外壳、正极铝箔★◆◆★■、负极铝箔★■◆■◆◆、电解纸、电解液◆◆■■、橡胶密封塞（或盖板）、引出线、底座等材料制造而成的储能元件，在电路中用于调谐、滤波、耦合★■■★、旁路■◆、能量转换和延时等。橡胶密封塞、盖板是铝电解电容器的主要密封和绝缘材料★★★■★■，是影响电容器寿命和可靠性的重要部件。底座产品是将片式电容器牢固坐立在线路板上防止振动◆■★★■◆，同时给电容器散热的一个重要基础部件。相关产品如图所示■★◆：

　　本次会计政策变更是根据国家财政部颁布的规定进行的，变更后的会计政策能够更加客观★■★■★■、公允地反映公司的财务状况和经营成果◆★■◆■，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小投资者利益的情形。

　　监事会认为★■◆■★★：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果◆★■■■◆，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律◆◆◆★、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更◆■。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载◆◆◆、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查， 认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司 审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计机构◆★◆，聘期一年◆★。

　　为便于公司相关业务的办理★★■◆，在上述担保总额度内，根据实际经营情况需要★★◆，控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度★◆，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。同时授权公司董事长或董事长授权代表签署有关担保协议，有效期限自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　本次会计政策变更后，公司根据财政部修订并发布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　十三、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　九、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经营范围★◆：一般项目★★◆★◆◆：电子专用材料制造；电子元器件制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外■★★◆，凭营业执照依法自主开展经营活动）★★■。许可项目■■◆：技术进出口◆★◆■◆■；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动■◆■■■◆，具体经营项目以审批结果为准）。

　　公司使用闲置自有资金购买安全性高★★■★、流动性好、风险较低的理财产品■■★■，总体风险可控■■◆◆■，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的■★■◆■★，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因◆★◆★◆◆。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定★★★■■“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行◆■★◆◆★。

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文◆■■◆★，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划◆★，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文★★◆★◆。

　　● 本次会计政策变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司于2023年4月19日召开2023年年度股东大会★■，有关本次股东大会的具体事项授权公司证券法务部办理■◆。具体内容详见同日披露的公司公告（2024-014）。

　　公司2023年年度利润分配及公积金转增股本方案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数★■◆★，向全体股东每股派发现金红利0■★◆◆■.13元（含税），同时向全体股东每股以公积金转增0.4股。具体内容详见同日披露的公司公告（2024-007）。

　　2024年3月27日，第三届董事会审计委员会第十二次会议★◆■★，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并将该议案提交董事会审议。董事会审计委员会通过事前审核，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定◆◆◆，能够更加客观◆★★、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律■★★、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们一致同意该事项并提交公司董事会审议■★◆◆★◆。

　　● 特别风险提示: 公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

　　公司将选择资信状况及财务状况良好■◆■◆★、信誉好、规模大、有能力保障资金安全◆■★，经营效益好◆■■、资金运作能力强的专业理财机构作为受托方★★■◆，包括但不限于委托银行、信托及证券公司等金融机构购买安全性高■◆、流动性好的理财产品。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人★■★◆★、签字注册会计师★◆■、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　截至2023年底★■★，全国铁路营业里程达到15.9万公里■◆◆★◆，其中高铁4.5万公里。 目前轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，轨道测控相关行业面临良好的发展机遇，市场容量大◆■★★◆。

　　《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见2024年3月29日上海证券交易所网站（）。

　　为满足公司及子公司2024年度生产经营活动和业务发展的需要★★◆★★◆，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币6★■■★.50亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及子公司实际需求决定。授权期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于委托银行、信托及证券公司等金融机构进行的低风险投资理财◆★■。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏■■★★◆★，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任■◆■★★★。

　　● 本次担保金额■★：2024年公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过9,000万元的担保，其中为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度预计为人民币500万元◆★★◆★◆。

　　内部自主研发方面★■，公司在多年积累的研发管理经验的基础上★★，已经形成了一套系统的自主研发系统，公司研究院（技术中心）根据下游客户需求并结合自身的技术优势组织研发工作。公司电子元器件配件★★◆、高分子材料产品以自主研发为主。

　　申万宏源指出，“十三五”期间全国铁路固定资产年均投资额达到7980亿元，较■■“十二五”期间提升934亿元。预计铁路◆★“十四五◆◆◆■”固定资产投资总规模与“十三五★★■◆◆”相当，“十四五”的后三年，平均每年需要完成8467亿元◆★。按照过往规律■★★★■★，一般每个五年规划的后三年是通车里程高峰期◆◆，叠加由于前两年铁路建设放缓，在此期间有望迎来高速铁路建设及通车高峰■★◆。

　　由于财政部的上述规定，公司拟对原会计政策进行相应变更◆◆，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

　　经监事会审议■◆■◆◆，监事会认为：2024年公司为全资★■★◆、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2024年度对外担保计划事项◆◆■★★。

　　董事会确定支付公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴共计665.3393万元（详见《公司2023年年度报告》）■◆◆，同意公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　为进一步提高公司及子公司资金使用效率，在不影响日常经营和确保资金安全的情况下★◆◆◆◆，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，实现股东利益最大化。

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2024年3月27日，公司总股本245,533,776股，以此计算合计拟派发现金红利31,919,390.88元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为47.60%。

　　公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,132,000股限制性股票■■■★。具体内容详见同日披露的公司公告（2024-012）。

　　2024年2月26日，国铁集团党组召开会议，会议要求，要认真落实中央财经委员会第四次会议对推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新作出的部署★■■，结合铁路实际◆■，扎实推动铁路生产设备、服务设备更新和技术改造，为促进投资和消费贡献铁路力量d88尊龙是哪里的平台★■★■◆。

　　监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核■◆★，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行★★◆。《2023年度内部控制评价报告》全面、线年度内部控制体系建设的实际情况■★■。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆★◆◆◆★，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二是主要研发★◆、生产和销售可适用于铁路■★■■、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件，以及提供包括枕木在内的整套解决方案。在国际市场销售包括高速铁路轨道扣件在内的铁路轨道扣件系统，以及适用于城际、市域、地铁、有轨电车等城市轨道扣件系统，国内市场主要以城市轨道扣件系统为主★■◆★★■。部分轨道扣件系统如下图★★★：

　　● 投资金额■★◆：拟使用最高额不超过人民币30★◆◆★,000万元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用■★◆■。

　　公司主要业务为电子元器件配件、轨道扣件◆★◆、高分子改性材料等研发、生产和销售。

　　2◆★■■★◆、轨道扣件■◆：轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）联结的零件★★★◆◆◆，又称中间联结零件，其作用是将钢轨固定在轨枕或轨道板上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵横向移动★◆◆◆，具有减振和绝缘的功能，给整个轨道结构提供弹性★◆◆，防止轨道因热胀冷缩产生变形。扣件对于保证车辆在额定的最大载重和最高速度运行时保持足够的强度、稳定性、平顺性◆■◆、安全性和合理的维修周期具有重要意义，是保障列车安全运行的关键零部件◆■，因此铁路扣件系统产品实行严格的准入认证制度，供应商在获得中铁检验认证中心出具的铁路产品认证证书后方可向铁路建设方供货。轨道扣件主要包括铁路轨道扣件和城市轨道交通扣件，具体包括高速铁路、重载铁路、普铁和客货共线等；以及城际、市域、地铁等城市轨道扣件系统。

　　根据国铁集团公布信息■★★■，2023年■◆■■◆，全国铁路完成固定资产投资7645亿元，为★★★■◆■“十四五”以来最高，同比增长7★★◆■◆■.5%■◆★★◆★。投产新线年底，全国铁路营业里程达到15.9万公里★■◆，其中高铁4.5万公里◆■■。2024年★★◆■◆，国铁集团将持续扩大铁路有效投资，适度超前开展铁路基础设施投资，创新投融资机制◆■◆■★★，着力推动铁路转型升级■★。2024年，国铁集团将以加快贯通“八纵八横◆◆■■■”高铁主通道为重点★■◆◆◆，聚力补齐西部重点地区铁路“留白◆◆★★◆★”，加大出疆入藏★◆、沿边铁路等国家战略通道项目实施力度，积极推进沿江沿海高铁、西部陆海新通道等重点项目建设■★★★，高质量建成投产上海至苏州至湖州高铁◆◆、杭州至义乌至温州高铁等工程■■；抓好联网、补网、强链工程，大力推进物流基础设施建设，打通主要干线能力堵点和多式联运断点，着力提升路网整体功能。过“十四五★■★”努力★◆，到2025年全国铁路营业里程将达到16◆■◆.5万公里，其中高铁5万公里，铁路网覆盖99.5%的城区人口20万以上城市，高铁网覆盖97.2%的城区人口50万以上城市★◆■◆，有力支撑区域协调发展★★◆★◆。

　　随着人工智能、大数据等新兴技术的发展，高铁后市场行业将逐步实现智能化、信息化升级，提高运营效率，降低成本，为行业发展注入新的活力。

　　以高速铁路轨道扣件为例，非金属部件分为尼龙件、橡胶件、塑料件和WJ8铁垫板下弹性垫板。其中，尼龙件主要包括轨距挡板、绝缘轨距块★★◆、预埋套管等■★■★；橡胶件主要包括橡胶垫板、复合垫板、绝缘缓冲垫板等；塑料件主要包括轨下调高垫板、微调垫板、铁垫板下调高垫板等。我国自主研发的高速铁路轨道扣件主要包括弹条Ⅳ型、弹条Ⅴ型★■◆◆★、WJ-7型和WJ-8型，如下图所示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保计划的议案》。

　　公司轨道扣件产品的生产过程中须接受扣件集成供应商的驻厂监造，监造过程包括产品从原材料进厂到产品出厂的全部环节◆◆★◆◆★，监造内容包括对采购的原材料品类■◆◆◆、生产使用的设备设施★★、生产工艺及参数、产品检测、包装与储存等项目的验证和监督。

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品★◆，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的◆◆★，不会影响公司日常经营■■◆◆，同时有利于提高资金的使用效率◆★★◆，增加公司的投资收益。监事会同意公司及子公司对最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　2、公司拟向全体股东每股以公积金转增0■◆■■.4股。截至2024年3月27日，公司总股本245◆★,533■◆◆■,776股，本次转增后，公司的总股本为343★◆◆★★,747◆◆★,286股★◆■★◆◆。

　　一是主要研发■■■◆、生产和销售高速铁路★◆◆★★、重载铁路等轨道扣件非金属部件。轨道扣件非金属部件是保证轨道精度和平顺性的核心部件，对整体扣件的绝缘性能和使用寿命起决定性作用★■◆■■。

　　公司及子公司对闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营。通过适度的现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益★◆◆，为公司和股东谋取更好的投资回报■■★，进一步提升公司整体业绩水平。

　　3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事◆■★■◆◆。公司对第三届董事会审计委员会成员构成进行相应调整■■，调整后审计委员会成员情况如下：

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效■■★◆★。

　　2 本公司董事会◆■■、监事会及董事★★★◆、监事◆★★、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆★★★，并承担个别和连带的法律责任■◆★◆◆★。

　　监事会认为：公司作出此方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要■■◆★★◆，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配及公积金转增股本的相关规定◆◆◆◆，不存在损害中小股东利益的情形。

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化■◆■★，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项◆★■。

　　为支持子公司经营发展及各项业务拓展的需要，2024年度公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过9,000万元的担保。

　　根据中国城市轨道交通协会统计，截至2023年12月31日，中国内地累计有59个城市投运城轨交通线年新增城轨交通运营城市3个■◆，新增城轨交通运营线公里。预计◆◆■★■★“十四五”后三年城轨交通仍处于比较稳定的快速发展期，根据现有数据推算，“十四五”期末城轨交通运营线公里★★，城市轨道交通运营规模持续扩大。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计■◆★★◆★，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为67,051,338.39元，母公司净利润为60◆★★◆★,781,326.44元，提取法定公积金6■◆,078,132.64元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币278◆◆★◆★,530,188.61 元■■◆■。经董事会决议★★，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　经营范围★■★：一般项目■★■■◆：新材料技术研发■★★◆◆；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流★★◆◆■★、技术转让、技术推广◆★◆★；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造■■；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外■■◆★，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目◆■，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　在高速铁路轨道扣件业务上◆◆，轨道扣件金属部件供应商和非金属部件供应商组成联合体，提供各自产品组成整套扣件系统◆■★◆■★，由一家企业作为轨道扣件集成供应商代表联合体参与投标（各零部件以及扣件集成组合均需要通过中铁检验认证中心的CRCC认证，方有资格参与投标）。

　　公司及子公司拟使用闲置自有资金最高额度不超过人民币30,000◆★★■◆.00万元，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度★★◆◆。

　　公司在执行整套扣件以及含轨枕的成套解决方案合同时，还采用向联合体成员方和合格供应商询价采购等模式。

　　公司于2024年3月27日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》★■★，同意公司及子公司在不影响日常经营和确保资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用★★★，同时授权公司董事长或董事长授权代表最终审定并签署相关实施协议或合同等文件◆★◆■。公司与委托理财受托方不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定★■■◆■◆，本事项无需提交公司股东大会审议■■。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况★◆■◆★，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险★★。